普洱瀾滄古茶股份有限公司深交所主板IPO申請(qǐng)即將由發(fā)審委審核。如果成功過(guò)會(huì)，普洱瀾滄古茶將成為A股茶葉第一股。遺憾的是，公司兩實(shí)際控制人簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》沒(méi)有規(guī)定兩人意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)爭(zhēng)議解決機(jī)制，不符合證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
一、公司產(chǎn)品以普洱茶為主
公司作為一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的，以普洱茶為主的綜合性茶葉企業(yè)。公司自設(shè)立以來(lái)，堅(jiān)守“匠心持守真味、奉獻(xiàn)健康好茶”的經(jīng)營(yíng)理念，開(kāi)發(fā)了品類豐富、穩(wěn)健延續(xù)的產(chǎn)品序列，覆蓋生茶、熟茶和調(diào)味茶等普洱茶品類。
公司前身瀾滄縣古茶有限公司成立于2002年9月，出資資產(chǎn)來(lái)源于瀾滄縣茶廠破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)拍賣。2018年2月13日整體變更為股份公司，現(xiàn)在總股本6000萬(wàn)股。公司于2020年6月22日申報(bào)深交所主板IPO，2020年12月16日更新披露。
二、實(shí)際控制人為兩女士，《一致行動(dòng)協(xié)議》未規(guī)定分歧、爭(zhēng)議解決機(jī)制
杜春嶧女士直接持有公司總股本的18.97%，杜春嶧之配偶石躍持有公司總股本的2.80%，杜春嶧之女兒石艾靈持有公司總股本的6.43%；王娟女士直接持有公司總股本的13.88%，通過(guò)廣州天速間接控制公司總股本的8.28%；杜春嶧、王娟共同持有、控制公司合計(jì)50.36%的股份，系公司控股股東、實(shí)際控制人。
杜春嶧女士，1950年2月出生，小學(xué)學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。
王娟女士，1974年10月出生，碩士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。
2018年2月，杜春嶧與王娟簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，該協(xié)議約定，杜春嶧與王娟在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)采取一致行動(dòng)，有效期自協(xié)議簽署日起至公司股票上市后三十六個(gè)月。
??綜觀上述表述，兩實(shí)際控制人的《一致行動(dòng)協(xié)議》未約定杜春嶧、王娟對(duì)董事會(huì)議案、股東大會(huì)議案意見(jiàn)不一致時(shí)該如何形成共同意志。雖然以往兩人在董事會(huì)、股東（大）會(huì)上均作出了相同的表決意見(jiàn)，但并不意味著以后也會(huì)時(shí)時(shí)作出相同的表決意見(jiàn)?！兑恢滦袆?dòng)協(xié)議》沒(méi)有明確兩人意見(jiàn)分歧時(shí)的解決機(jī)制，是不完備的，也違反了證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年6月修訂）“問(wèn)題10、關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定”對(duì)共同控制人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的，明確要求“應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確發(fā)生意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制”。
其他擬上市公司共同控制人《一致行動(dòng)協(xié)議》關(guān)于意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制規(guī)定，請(qǐng)閱微信公眾號(hào)“梧桐樹(shù)下V”2021年4月24日的文章《IPO共同控制一致行動(dòng)協(xié)議的6類糾紛解決機(jī)制及10個(gè)案例》。
三、2020年凈利潤(rùn)首次過(guò)億元
2017年、2018年、2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.50億元、2.99億元及3.80億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為0.66億元、0.74億元、0.81億元。
??發(fā)行人預(yù)計(jì)2020年?duì)I業(yè)收入為4.00億元至4.20億元，同比增長(zhǎng)5.13%至10.39%；扣非歸母凈利潤(rùn)為1.08億元至1.19億萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)33.46%至45.86%。2020年利潤(rùn)水平增長(zhǎng)較快，主要是發(fā)行人毛利率較高的熟茶產(chǎn)品收入及占比增加，帶動(dòng)營(yíng)業(yè)收入及毛利率整體上升。
四、其他關(guān)注事項(xiàng)
1、董事、副總經(jīng)理曾任職于保薦機(jī)構(gòu)
公司本次IPO申請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為華創(chuàng)證券。華創(chuàng)證券注冊(cè)地貴州省貴陽(yáng)市。2020年3月，公司聘請(qǐng)華創(chuàng)證券的劉佳杰先生為董事、副總經(jīng)理。1986年9月出生的劉佳杰任職華創(chuàng)證券之前，曾先后任職于華泰聯(lián)合證券、華融證券、摩根士丹利華鑫證券。
??2、普洱茶產(chǎn)業(yè)集中度低
但普洱茶葉企業(yè)數(shù)量眾多，產(chǎn)業(yè)集中度相對(duì)不明顯，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，而公司受限于目前產(chǎn)銷規(guī)?？傮w較小、品牌宣傳投入有限等影響，行業(yè)地位仍需進(jìn)一步提高。
公司產(chǎn)品主要原材料為自茶葉專業(yè)合作社采購(gòu)的毛茶。
瀾滄古茶依托普洱茶原產(chǎn)地的地緣優(yōu)勢(shì)，經(jīng)過(guò)與臨滄、普洱、西雙版納三大普洱茶主產(chǎn)區(qū)的百余個(gè)茶葉專業(yè)合作社及其初制所的常年穩(wěn)定合作，掌握了大量一手優(yōu)質(zhì)原料供應(yīng)資源。公司對(duì)茶葉專業(yè)合作社進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，嚴(yán)格要求茶葉專業(yè)合作社按照相關(guān)技術(shù)要求、加工標(biāo)準(zhǔn)及時(shí)對(duì)采摘的鮮葉進(jìn)行攤放、殺青、揉捻、干燥等初制加工并制成毛茶，從而有效地保障了基本原料（毛茶）的高品質(zhì)、穩(wěn)定和持續(xù)供應(yīng)。
3、存貨余額較高，是長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的保障
報(bào)告期各期末，公司存貨余額分別為28,222.69萬(wàn)元、38,271.53萬(wàn)元、41,433.47萬(wàn)元、44，280.92萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例分別為61.97%、66.77%、56.27%、54.27%，存貨余額及占比較高。公司存貨余額較高系普洱茶行業(yè)屬性所決定，根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)《地理標(biāo)志產(chǎn)品—普洱茶》（GB/T22111-2008），在符合標(biāo)準(zhǔn)的貯存條件下普洱茶適宜長(zhǎng)期保存。適當(dāng)?shù)拇尕浺?guī)模有利于普洱茶行業(yè)企業(yè)降低自然氣候變化導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)原料采購(gòu)成本的有效管控，保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主動(dòng)性和靈活性，并滿足不同消費(fèi)者的產(chǎn)品差異化需求。公司的存貨規(guī)模與行業(yè)特點(diǎn)相關(guān)，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，豐富多樣及結(jié)構(gòu)合理的存貨為公司業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)保障，也成為了公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)之一。
4、公司產(chǎn)品銷售主要采取經(jīng)銷模式
報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)收入分別為22565萬(wàn)元、25753萬(wàn)元、31837萬(wàn)元、16273萬(wàn)元，占比分別為91.12%、86.69%、84.20%、86.80%。報(bào)告期各期末，公司經(jīng)銷商數(shù)量分別為604家、753家、649家、626家。
5、2018年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)
報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻為負(fù)數(shù)。值得注意的是，公司2018年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1912萬(wàn)元。公司解釋：主要由于當(dāng)年采購(gòu)付款、稅費(fèi)支出、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金的同比增加的所致。
??報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)進(jìn)行固定資產(chǎn)、在建工程等長(zhǎng)期資產(chǎn)投資以滿足經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大需求，導(dǎo)致公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)。2017年度，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~負(fù)值較高，主要還受到公司出資普洱茶小鎮(zhèn)共計(jì)支付現(xiàn)金1000萬(wàn)元的影響。2020年1-6月，公司購(gòu)置土地支出，使得投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出增加。
6、銷售人員主要在廣州
公司在云南普洱縣，截至2020年6月末，公司員工總數(shù)417人，其中銷售人員114人，占員工總數(shù)的27。34%。招股書(shū)披露：公司生產(chǎn)人員均位于云南省普洱市，銷售人員主要位于廣東省廣州市。
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7、普洱茶的分類
普洱茶按茶樹(shù)樹(shù)齡、加工工藝、外形等特征可以分為6類：古樹(shù)茶、茶園茶、生茶、熟茶、散茶、緊壓茶。
??8、公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手
在招股書(shū)中，公司列舉了7家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，除了天福（開(kāi)曼）已在香港上市外，八馬茶葉、七彩云南、梅山黑茶都曾在新三板掛牌。如果公司成功過(guò)會(huì)，將成為A股第一家茶葉上市公司。
??兩實(shí)控人《一致行動(dòng)協(xié)議》沒(méi)有規(guī)定分歧、爭(zhēng)議解決機(jī)制，普洱瀾滄古茶如果仍然成功過(guò)會(huì)，也是創(chuàng)造一項(xiàng)記錄。
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